[关联交易]*ST远东(000681)发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

工夫:2009年07月04日 在11:01:22 &nbsp方法

现时称Beijing市秦法度公司经纪的有一天

远东工业界均摊股份有限公司

沈阳亚都通用汽车奇纳河公司

在换得资产的法度反对和相干买卖

远东工业界均摊股份有限公司:
鉴于《中华人民共和国公司条例》(下称“《公司条例》”)、中华人民共和国保安的法》(以下略语、必须穿戴的对保安的发行上市企业单位、
必须穿戴的对证券上市的公司有意义的事物资产重组(她、《深圳保安的买卖所证券上市必须穿戴的(2008 年度法(以下略语上市必须穿戴的)及其他的、法规、规则的规章和正态化文档,现时称Beijing市秦法度公司经纪的有一天(下称“本所”)与远东工业界均摊股份有限公司(下称“远东均摊”)订约了下去远东均摊沈阳亚都通用汽车奇纳河公司(下称“沈阳雅都”)发行A 均摊换得资产(以下略语有意义的事物资产排列,远东均摊付托无怨接受,作为远东均摊这次有意义的事物资产重组的专项法度顾问,如法学家交换公认的事情规范、行动准则和刻苦,发行物的法度反对书。

在做准备法度反对,法学家供述列举如下:
1、本所法学家仅鉴于本法度反对书发行物日先前早已产生或在的立契让和奇纳河现行法度、法规、规章和正态化文档宣布法度反对。

2、远东均摊、沈阳亚都接受求婚,其已向本所法学家做准备了发行物的法度反对书所必须的整个关于立契让素质、契合文档、检定和其他的相干文档,接受做准备的文档是真实的、合法、无效、完好无缺,不在虚伪记载、给错误的劝告性提交或有意义的事物不予运用,接受的署名文档、盖章于是真的,接受的复本或硬拷贝与剧本、广播稿或许电影剧本或完整原始的
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致。

3、本所法学家对与发行物的法度反对书关于的立契让、契合的接受文档、检定和其他的相干文档进行了审察,并据此发行物的法度反对书。但法度反对的关于计算报表、查帐成绩报告单、许多的评价成绩报告单的使满意绍介,它责备法度的确实性对使满意的指明。、正确、什么判别或担保的法律上的义务。

4、本法度反对书是本所法学家鉴于对这次有意义的事物资产重组的熟人和对法度的投合心意而宣布。属于宣布法度反对至关重要直接显微镜凝块计数无富裕的舵角指示器检定的立契让,法学家依赖于关于政府机关或许其他的关于。

5、人们的法学家早已反响要刚硬的实行法定义务。,依照诚信、刻苦的道义,这次有意义的事物资产重组的相干事项进行了富裕的的批准,法学家担保本法度反对书不在虚伪记载、给错误的劝告性提交或有意义的事物不予运用,不然,法学家能够承当一致的的法度责任。

6、本法度反对书仅供向奇纳河保安的人的监督支配委员(下称“奇纳河证监会”)适合进行这次有意义的事物资产重组之复核运用,不得用于什么其他的对准。

7、法学家会契合本法度反对书作为奇纳河证监会的复核顺序,将本法度反对书秉承的法度责任。

8、法学家反响,契合远东均摊使均衡或整个在这次有意义的事物资产重组适合素质中单独援用或按奇纳河证监会复核必要限制援用本法度反对书的使满意,但当远东均摊求婚为是你这么说的嘛!,能够是鉴于法度上的悬而未决或误解惹起的。。

鉴于《保安的法》规则的法学家,如法学家交换公认的事情规范、行动准则和刻苦,对如此人的关于文档和立契让将一军和批准,以下法度反对列举如下:
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一、这次有意义的事物资产重组平面图的次要使满意
鉴于远东均摊与沈洋亚独在 2008 年 12 29个月 日订约的《远东工业界均摊股份有限公司与沈阳雅都通用汽车奇纳河公司发行均摊换得资产暨关系买卖协议书》(下称“《关系买卖协议书》”)、2009 年 7 月3 日订约的《远东工业界均摊股份有限公司与沈阳雅都通用汽车奇纳河公司发行均摊换得资产暨关系买卖追加的协议书》(下称“《追加的协议书》”)、远东均摊2009 年 7 月3 在第十届董事会六年级次大会上以为如何
《下去公司沈阳亚都通用汽车奇纳河公司发行均摊换得资产的运动会,这次有意义的事物资产重组的次要使满意列举如下:
远东均摊拟向沈阳雅都发行均摊换得沈阳雅都持非常沈阳云峰投入有限责任公司(下称“云峰公司”)100%的股权(下称“标的资产”)。

1、典型和均摊的面值发行:这次非在上的发行证券并上市人民币合法权利股(A 股),每股面值为 元。

2、发行方法:本课题以非在上的发行向特定的宾语。

3、以发行均摊换得资产:均摊换得资产被Shenyang yadu Yunfeng同盟发行 100%股权。这次买卖结尾后,云峰公司将在远东均摊全资分店。

4、放开和订阅时尚:为沈阳亚都发行的非在上的发行证券,在沈阳发行的均摊是其标的资产的全资。

5、开价和开价:属于远东均摊这次非在上的发行证券的开价普遍的,的董事会比分案公报发行价钱的20 个买卖
在远东均摊证券买卖价钱,的计算方法:董事会比分案公报20 个买卖
在远东均摊证券买卖价钱=比分公报新来 20 总金额的买卖日,远东均摊买卖日先前 股市总卷的买卖日远东,那是,对非在上的发行证券的价钱是 元/股。

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在普遍的日期发行价钱当说得中肯成绩,假如产生远东均摊分赃、送红股、转增股票、新股票发行或彩金分派等、除息行动,比较期价钱也会一致的调准,发行均摊总共的调准。

6 、发行总共:鉴于现时称Beijing天健兴业银行资产评价股份有限公司发行物的
(2009 )第30 号《远东工业界均摊股份有限公司非在上的发行均摊换得沈阳雅都通用汽车奇纳河公司资产项主语资产评价成绩报告单书》(下称“《评价成绩报告单书》”),发行均摊换得
公司在Yunfeng合伙合法权利本利之和的标的资产 2009 年 3 月 31 在行情价格的表示
422,317, 元。鉴于发行价钱 元/股计算,沈阳亚都非在上的发行均摊远东均摊 208,038,328 股。

7、这次发行均摊的限售期及上市改编:远东均摊发行给沈阳亚都,从完毕日期发行均摊 36 一个人月内不得让,在限的学期服满后卖,在深圳保安的买卖所上市。

8、的极限和从板凳上规范的资产输掉以为某作品出自某人之手:规范的资产自评价普遍的
日期到交割日当说得中肯极限由远东均摊;在丢失的使适应下,沈阳亚都现钞追加的。

9、未分派极限平面图这次非在上的发行前:高达2009 年 3 31个月 日,远东均摊的未分派极限19, 万元。鉴于远东均摊到眼前为止未分派极限为负,缺乏极限分派前进行这一成绩,在发行结尾后,新老合伙的均摊发行前累计undistri。

10、方针决策的无效性:这次非在上的发行证券的比分无效期为远 12 个月。

该密谋须远东均摊合伙大会,和奇纳河保安的人的监督支配委员契合后实行。

在这次有意义的事物资产重组结尾,远东证券的总血液循环将增至406家。,788,328 股,沈阳亚都将持非常208股远东,038,328 股股,占在这次有意义的事物资产重组结尾远东均摊均摊总额的,在远东刑柱合伙,云峰公司将在远东均摊
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全资分店。

有理的勘探,人们的法学家以为,这次有意义的事物资产重组平面图无效性的次要使满意,如《必须穿戴的》出场、重组支配及相干法度、法规、法规和其他的正态化文档的规则;该平面图报奇纳河保安的人的监督支配委员已。

二、这次有意义的事物资产重组各当事人的学科资历
(一)远东均摊资历
1、在远东均摊的到达及上市
远东均摊的前例如远东设备股份有限公司,找到于 1985 年 6 月 18 日。远东设备股份有限公司 1993 年 10 月9 在董事会契合,并经江苏省经济体制变革委员
1993 年 10 月 20 日《下去契合到达远东工业界均摊股份有限公司的批》(苏体改生[1993]376 契合文号),由原公司作为次要发起人,常州设备集团公司和奇纳河银行江苏婚约征询,社会团体和努力新生的募集到达O,股票本利之和为 5, 万元。常州会计公司 1993 年 10 22个月 常发酵会 93 246个字 不,将一军成绩报告单、于 1994 年 9 月6 常常看一眼发酵(1994 73 不,将一军成绩报告单对经历股票支付批准。

鉴于江苏市经济体制变革委员 1996 年 10 月 11 日《远东工业界均摊股份有限公司内里努力股清算使适应的成绩报告单》(苏体改生[1996]357 号)和《下去对远东工业界均摊股份有限公司证券托管使适应的使有效函》(苏体改函[1996]53 号),在内里努力股取得人契合、远东均摊合伙大会,把接受的内里努力股的团体合伙,由常州保安的记录公司在股权让前,远东接受均摊和接受均摊
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羁押顺序机关。

远东均摊 1996 年 3 月 10 在暂时合伙大会,由江苏省市人民政府 1996 年 7 月 17 日《省政府下去契合远东工业界均摊股份有限公司不相关联的的批》(苏政复[1996]72 契合文号),鉴于对记录资产的使均衡复原远东均摊 3,750 万元。常州会计公司 1996 年 7 24个月 常常看发酵(1996) )内144 不,将一军成绩报告单,检验公司不相关联的后的记录资产。。

远东均摊 1996 年 8 月 18 在暂时合伙大会,并经奇纳河证监会《远东工业界均摊股份有限公司适合在上的发行证券的批》(证监发字[1996]406 号)、
《下去契合远东工业界均摊股份有限公司采取“上网开价”方法发行A 证券的赞成(证监会[ 1996 ] 407) 契合文号),在远东均摊 1996 年 12 七月向合法权利股发行人民币合法权利股 1,250 万股(包含 125 万元),远东均摊记录资产提高某人的地位至5,000 万元,朝内的,努力股可以上市,从证券里的日期。远东均摊 1997 年 1 21个月 星期天在深圳保安的买卖所买卖,证券密码:0681,保安的略语:苏常远东。常州会计公司1997 年 1 月 10 常常看发酵(1997) )内04 不,将一军成绩报告单,在批准记录资产提高某人的地位。

2、在远东证券上市后股票多种经营
远东均摊 1996 今年大会,由总股票的远东均摊 5,000 万股,生长了向全部的合伙每 10 股送红股 股、每一位合伙都有公积金。 10 股转增 股的 1996 极限分派平面图及公积金密谋公司,在远东均摊记录资产提高某人的地位 10,000 万元,总均摊数提高某人的地位 10,000 万股。常州会计公司常常反省(1997 )内185 不,将一军成绩报告单在批准记录资产提高某人的地位。

远东均摊 1999 今年大会,在远东均摊 1999 岁末总股票
10,000 一万股势,每个实行 10 股送 股、发现钞彩金 元(含税)
1999 极限分派平面图,在远东均摊记录资产提高某人的地位 12,500 万元,总均摊数提高某人的地位 12,500 万股。常州正直的前进会计师事务接受限公司(2000) )129
不,将一军成绩报告单在批准记录资产提高某人的地位。

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远东均摊 1999 今年大会,并经奇纳河证监会《远东工业界均摊股份有限公司适合配股的批》(证监公司字[2000]134 契合文号),对在上的增发的远东均摊 750 万股。在远东均摊记录资产提高某人的地位 13,250 万元,总均摊数提高某人的地位 13,250 万股。常州正直的前进会计师事务接受限公司(2000) )
130 不,将一军成绩报告单在批准记录资产提高某人的地位。

远东均摊 2000 今年大会,在远东均摊 2000 岁末总股票
13,250 一万股势,生长了向全部的合伙每 10 每股现钞彩金 1 元(含税)、在每个资产基金 10 股转增 5 股的 2000 极限分派平面图,在远东均摊记录资产提高某人的地位 19,875 万元,总均摊数提高某人的地位 19,875 万股。江苏公证前进会计师事务接受限公司苏W (2001 )B141 不,将一军成绩报告单在批准记录资产提高某人的地位。

远东均摊2006 年 6 30个月 对非社交活动股合伙以为相干变革、由商务部2006 年 8 月 1 日《商务部下去契合远东工业界均摊股份有限公司股权让等事项的批》(商资批[2006]1577 契合文号),远东均摊的非社交活动股在远东 2006
年 8 25个月 日本记录合伙额外津贴,10合伙说得中肯每一位 送均摊。 3 股股,合伙收购总 17,437,501 股股。在远东均摊的总命运是固定的。

3、远东共享无效在
远东均摊由江苏省工商业行政管理支配局在 2008 年 7 21个月 用证书证明日期
2008 《企业单位团体营业执照》(记录号为年):320400400000497 ),寓所:常州市钟室区清潭;法定代理人:蒋芳(弗兰克 JIANG 的国文名字,下同);记录资产、实收资产:19,875 万元;公司典型:均摊股份有限公司(中外合资企业单位,上市);经纪范围:批准经纪项主语:无,普通经纪项主语:生长、一种国内流行的枪战类游戏的依法处决、武器装备,经销自产产额并做准备相干技术和工程征询、维修服务、交朋友,让企业单位生长的技术,制造设备、基底、装饰图案、外胎、纺织品、设备辅料、包装素质,并经销公司自产产额,忙于非定额批准证支配的商品、非专卖商品的采选和兔子洞。

远东均摊是由江苏省市人民政府进行 2009 年 2 24个月 外商投入企业单位契合检定发出的(前 号)、江苏省发出的常州质量技术监督局支集
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无效期至 2010 年 6 月 19 体制密码检定,(密码:60811785-6 )、江苏省常州市国家税务局、行使职责 2008 年 7 30个月 日发出的《税务记录证》(苏税常字320400608117856 号)。

鉴于第七条的规则,对协会方向,远东均摊作为一个人持久的的的均摊股份有限公司。

鉴于深圳保安的买卖所 2009 年 3 月 16 日作出的《远东工业界均摊股份有限公司证券悬上市的决议》(深证上[2009]13 号)、远东均摊2009 年 3 月 18 日放开的《远东工业界均摊股份有限公司证券悬上市公报》,自2009股远东均摊 年 3
24个月 悬上市日期。

有理的勘探,人们的法学家以为,远东均摊是依法到达的、均摊股份有限公司的无效性,证券被悬上市;对本法度反对书的发行物日期,远东均摊不在法度秉承。、法规或许公司方向规则该当判决无效,以奇纳河证监会为次要资产重组资历。

(二)沈阳亚都资历
1、沈阳亚都的基本使适应
沈阳亚都找到 2008 年 4 22个月 日,亚都沈阳股份有限公司的名到达污水处理。鉴于沈阳亚都引起宪法、辽宁公信前进会计师事务接受限责任公司(2008) )第8 不,将一军成绩报告单,沈阳亚都记录资产找到300 万元,投入300洛纳 万元,记录资产本利之和 100%。

2008 年 11 28个月 日,沈阳亚都合伙的方针决策,公司术语代替亚都沈阳通用汽车奇纳河公司,并契合洛纳将由沈阳亚都进行 5%郭若飞均摊让。这次
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术语变卦、股权让于 2008 年 12 月3 日本结尾工商业变卦记录,沈阳亚都股权排列的多种经营:洛纳的奉献285 万元,记录资产本利之和95%;郭若飞投入 15
万元,记录资产本利之和5%。

2008 年 12 月 10 日,沈阳亚都析像系数,决议提高某人的地位记录资产800
万元。沈阳亚都鉴于方向修正案、辽宁公信前进会计师事务接受限责任公司(2008) )第13 不,将一军成绩报告单、沈阳亚都生意,资产提高某人的地位到2008
年 12 月 15 日本结尾工商业变卦记录,沈阳亚都的记录资产提高某人的地位到800。 万元,朝内的:洛纳的奉献 760 万元,记录资产本利之和95%;郭若飞投入40 万元,记录资产本利之和5%。

沈阳亚都是由沈阳市政聚集的工 2008 年 12 月 15 用证书证明日期
2008 《企业单位团体营业执照》(记录号为年):210100000016697 ),寓所:沈阳战争区战争北街69号 号;法定代理人:洛纳;记录资产、实收资产:
800 万元;经纪范围:道具投入(法度法规通令取缔将学科。

沈阳亚都眼前取得无效的沈阳市统计局放开的问 2012 年 12 月5 体制密码检定,(密码:67199069 -0 )、辽宁省沈阳市国家税务局 2008
年 12 月8 日发出的《税务记录证》(战争国税沈战争字210102671990690 号)、
沈阳市行使职责 2008 年 12 月 8 发出《税务记录证》(战争税字)
210102671990690 号)。

鉴于《沈阳亚都》第秒十七条的规则,沈阳亚都十年运营期,从记录机关的契合日期。

2、沈阳亚都刑柱合伙
鉴于蒋芳 2008 年 6 月7 日公报的《远东工业界均摊股份有限公司详式合法权利变化成绩报告单书》,沈阳亚都刑柱合伙洛纳与远东均摊的现实把持人姜放(详见本法度反对书八号使均衡“关系方与关系买卖”)为夫妻关系,亲子关系郭若飞和姜。

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鉴于洛纳的身份检定,跟随洛纳的基本使适应:性特征:女,国籍:奇纳河,身份证号码:44030119621202754X,处所:沈阳市战争区九纬路,8-5 号 1-2。洛纳现时是取得美国持久的 Resident Card。

有理的勘探,人们的法学家以为,沈阳亚都体系是依法到达的、有限责任公司的无效性,对本法度反对书的发行物日期,沈阳亚都不在法度秉承、方向及其方向判决无效。,具有实行这次有意义的事物资产重组的学科资历。

三、有意义的事物资产重组的契合和正当理由
(一)实行的契合和正当理由远东均摊
1、2008 年 12 29个月 日,远东均摊聚集董事会六年级届六年级次大会,9 董事出席大会。大会以为如何并经过了以下账单:
(1 下去公司契合非在上的发行证券的限制;
(2 )逐项以为如何《下去公司沈阳亚都通用汽车奇纳河公司发行均摊换得资产的运动会;
(3 董事会对这次有意义的事物资产重组<下去规范证券上市的公司有意义的事物资产重组若干成绩的规则>第月的第四日条的规则;
(4 )《公司沈阳亚都通用汽车奇纳河公司发行均摊换得资产暨有意义的事物资产重组(关系买卖)预案》;
(5 董事会<下去重组实行法定顺序的完备性、合规性及提交法度文>
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A valid description;
(6 为限制<远东工业界均摊股份有限公司与沈阳雅都通用汽车奇纳河公司发行均摊换得资产暨关系买卖协议书>的运动会;
(7 )《下去正当理由董事会全权代表买卖非在上的发行均摊换得资产关于安排方式的运动会;
(8 )《下去提请合伙大会契合沈阳雅都通用汽车奇纳河公司免于以供奉方法增持公司均摊的运动会;
(9 )《下去记住发行均摊换得资产暨关系买卖调解的的运动会。

协会前进蒋芳、俞鲲鹏、张译在账单逃避提议,孤独董事对这次有意义的事物�

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